本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1.重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到債權(quán)人重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“綠發(fā)資產(chǎn)”）出具的《關(guān)于債務(wù)豁免事項的通知函》，為支持公司持續(xù)健康有序發(fā)展，經(jīng)綠發(fā)資產(chǎn)有權(quán)機(jī)構(gòu)合法授權(quán)同意，綠發(fā)資產(chǎn)決定豁免公司的債務(wù)本金1億元。以上債務(wù)豁免為綠發(fā)資產(chǎn)單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免生效后將不會以任何方式要求公司承擔(dān)或履行上述任何責(zé)任或義務(wù)。
2.綠發(fā)資產(chǎn)是公司間接控股股東重慶綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)”）直接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，綠發(fā)資產(chǎn)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。
3.2024年10月8日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議審議通過《關(guān)于公司獲得債務(wù)豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨立董事一致同意將本事項提交公司董事會審議。
2024年10月9日，公司召開第八屆董事會第五次會議審議通過上述事項，關(guān)聯(lián)董事艾遠(yuǎn)鵬先生因在交易對手方任職，對本事項進(jìn)行回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次獲得債務(wù)豁免屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易行為，經(jīng)申請，本事項可豁免提交股東會審議。
4.本事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市。
二、交易對方的基本情況
1.基本情況
公司名稱：重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：915002276965924370
法定代表人：艾遠(yuǎn)鵬
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號1幢6-6
注冊資本：138,200萬元
成立日期：2009-12-4
營業(yè)期限：2009-12-4至無固定期限
經(jīng)營范圍：一般項目：貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；授權(quán)的土地儲備整治；從事投資業(yè)務(wù)（不得從事金融業(yè)務(wù)）；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；公共設(shè)施建設(shè)；森林工程；授權(quán)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；水資源開發(fā)；農(nóng)田灌溉；水利投資與管理；自有房屋租賃；停車場服務(wù)；市場運營管理；酒店經(jīng)營管理；國內(nèi)廣告代理、制作、發(fā)布；廣告裝飾工程；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：
| 序號 | 股東名稱 | 認(rèn)繳出資額（萬元） | 持股比例 |
| 1 | 重慶綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)有限公司 | 128,600 | 93.0535% |
| 2 | 中國農(nóng)發(fā)重點建設(shè)基金有限公司 | 9,600 | 6.9465% |
| 合計 | 138,200 | 100.0000% |
3.綠發(fā)資產(chǎn)是公司間接控股股東綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)直接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，綠發(fā)資產(chǎn)為公司關(guān)聯(lián)法人。
4.經(jīng)查詢，綠發(fā)資產(chǎn)不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、《關(guān)于債務(wù)豁免事項的通知函》的主要內(nèi)容
（一）借款情況背景概述
2021年8-9月，經(jīng)公司董事會、股東會審議批準(zhǔn)，同意公司與綠發(fā)資產(chǎn)簽訂《借款合同》，綠發(fā)資產(chǎn)同意向公司提供2億元的授信額度（實際借款數(shù)額以實際放款金額為準(zhǔn)），主要用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展及補(bǔ)充流動資金，借款期限為三年，年利率為5%，公司以持有的自有房產(chǎn)作抵押擔(dān)保，擔(dān)保范圍為借款本金及相應(yīng)利息。
2022年6月，經(jīng)公司董事會、股東會審議批準(zhǔn)，同意公司與綠發(fā)資產(chǎn)簽訂《借款合同》，綠發(fā)資產(chǎn)同意向公司及子公司提供不超過2億元的授信額度（實際借款數(shù)額以實際放款金額為準(zhǔn)），主要用于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展及補(bǔ)充流動資金，借款期限為兩年，年利率5%，公司以持有的位于上海市申虹路的8套房產(chǎn)作抵押擔(dān)保，擔(dān)保范圍為合同項下的借款本金及相應(yīng)利息。
截至本次獲得債務(wù)豁免前，公司尚需向綠發(fā)資產(chǎn)償還的借款本金合計2.9億元（其中，委托貸款本金5,000萬元）。
（二）債務(wù)豁免事項
為支持公司健康有序發(fā)展、減輕債務(wù)壓力并改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)綠發(fā)資產(chǎn)有權(quán)機(jī)構(gòu)合法授權(quán)同意，綠發(fā)資產(chǎn)決定自愿豁免上述債務(wù)本金1億元，作為對公司的資本性投入。本次豁免為綠發(fā)資產(chǎn)單方面、無條件、不可變更、不可撤銷之豁免，自即日起生效。本次豁免生效后，公司無需再就上述1億元債務(wù)本金履行償付義務(wù)，綠發(fā)資產(chǎn)確認(rèn)不再以任何形式對上述債權(quán)進(jìn)行追索。
四、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易未涉及人員安置等情況，亦不存在上市公司股權(quán)變更或高層人事變動的情形。
五、交易目的和對上市公司的影響
本次債務(wù)豁免系國資股東為支持公司持續(xù)健康有序發(fā)展，減輕公司債務(wù)壓力，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升公司持續(xù)經(jīng)營能力而作出的單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免行為。本次豁免后綠發(fā)資產(chǎn)將不會以任何方式要求公司承擔(dān)或履行上述任何責(zé)任或義務(wù)，本事項不存在損害公司和全體股東利益的情形。
本次債務(wù)豁免生效后，將減少公司對綠發(fā)資產(chǎn)的其他應(yīng)付款1億元，相應(yīng)增加公司資本公積1億元，屆時公司將嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的會計處理，*終將以公司聘請的年審會計師確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至本公告披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易以外，公司及子公司與綠發(fā)資產(chǎn)及其關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易如下：
1.2024年1月，經(jīng)公司董事會審議，綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)及其控股子公司綠發(fā)資產(chǎn)同意2024年度為公司及子公司向融資機(jī)構(gòu)申請綜合授信提供6,000萬元的擔(dān)保額度，公司及全資子公司無需向其支付任何擔(dān)保費用，亦無需提供反擔(dān)保。
2024年6月，經(jīng)公司董事會審議，綠發(fā)實業(yè)集團(tuán)及其控股子公司綠發(fā)資產(chǎn)、重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡稱“綠發(fā)城建”）同意2024年度為公司及全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請綜合授信提供擔(dān)保總額度由不超過6,000萬元增加至不超過27,300萬元，擔(dān)保額度范圍、方式保持不變。
2.2024年4-5月，經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、股東會審議批準(zhǔn)，同意全資子公司重慶惠程未來智能電氣有限公司（以下簡稱“重慶惠程未來”）與重慶連盛同輝科技有限公司（以下簡稱“重慶連盛同輝”）簽署《充電場站運營、運維委托服務(wù)合同》，重慶連盛同輝委托重慶惠程未來運營其現(xiàn)存及后續(xù)可能建設(shè)的電動汽車充電站，由重慶惠程未來為其指定的充電站提供運營、運維、客戶引流等服務(wù)，運營、運維委托期限自本合同簽訂之日起至2024年12月31日止。重慶連盛同輝享有充電站利潤的75%、重慶惠程未來享有充電站利潤的25%作為服務(wù)費。
3.2024年4-5月，經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、股東會審議批準(zhǔn)，公司及下屬子公司因日常經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展需要，預(yù)計2024年度與控股股東綠發(fā)城建及其同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)重慶連盛同輝等關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，交易總額不超過2,500萬元。其中，預(yù)計與綠發(fā)城建及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額500萬元，預(yù)計與重慶連盛同輝發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額2,000萬元。
4.2024年5月，經(jīng)公司總裁辦公會審議批準(zhǔn)，同意全資子公司重慶惠程未來與重慶連盛同輝簽訂《二手設(shè)備買賣合同》，重慶惠程未來向其購買二手設(shè)備，合同總價款為74.20萬元。
5.2024年8月，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，同意公司與重慶必好城市運營管理有限公司(以下簡稱“必好城運”)簽署《委托銷售代理協(xié)議》，雙方約定由公司授權(quán)必好城運為公司產(chǎn)品電纜分支箱、電力電纜附件、環(huán)網(wǎng)柜、SMC電氣設(shè)備箱體、充電樁等產(chǎn)品的代理商，代理期限自本協(xié)議生效之日起至2024年12月31日止，根據(jù)必好城運客戶的意向，代理銷售金額預(yù)計不超過2,500萬元，*終以實際成交金額為準(zhǔn)。
七、獨立董事過半數(shù)同意意見
2024年10月8日，公司全體獨立董事召開獨立董事專門會議，本次會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉的羅楠女士召集和主持。本次會議應(yīng)參加表決獨立董事2人，實際參與表決獨立董事2人，*終以2票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于公司獲得債務(wù)豁免暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨立董事對本事項發(fā)表的審核意見如下：
經(jīng)審核，針對本次關(guān)聯(lián)交易事項，我們對關(guān)聯(lián)方的基本情況以及《關(guān)于債務(wù)豁免事項的通知函》的詳細(xì)資料進(jìn)行了事先審閱，本次債務(wù)豁免屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易行為，有利于促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展，改善公司整體財務(wù)狀況，能有效滿足公司的日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項已履行了必要的審批程序，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第八屆董事會第五次會議進(jìn)行審議，董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
八、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次獲得債務(wù)豁免事項屬于公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易行為，公司無需承擔(dān)或履行任何條件和義務(wù)，能夠有效減輕公司債務(wù)壓力，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
九、備查文件
1.獨立董事專門會議2024年第五次會議決議；
2.第八屆董事會第五次會議決議；
3.第八屆監(jiān)事會第四次會議決議；
4.《關(guān)于債務(wù)豁免事項的通知函》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會
二〇二四年十月十日
