本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議于2024年1月29日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決方式在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議通知經(jīng)全體董事一致同意，已于2024年1月28日以電子郵件和即時(shí)通訊工具的方式送達(dá)給全體董事。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。本次會(huì)議的召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)艾遠(yuǎn)鵬先生主持，經(jīng)全體董事認(rèn)真審議后，采用記名投票表決的方式審議通過了如下議案：
一、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)范圍、董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》，并提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
為滿足公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要，董事會(huì)同意對(duì)公司經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行調(diào)整，*終的經(jīng)營(yíng)范圍將以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)備案的內(nèi)容為準(zhǔn)，調(diào)整的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容可詳見《公司章程》第十三條的修訂情況。
同時(shí)，為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率，更好地適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，董事會(huì)同意擬將董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)整為5人，其中非獨(dú)立董事由6人調(diào)整為3人，獨(dú)立董事由3人調(diào)整為2人。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂。
本議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)范圍、董事會(huì)成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的公告》（公告編號(hào)：2024-004）。
二、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，并提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
公司第七屆董事會(huì)任期已屆滿，根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)按照相關(guān)程序進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司控股股東重慶綠發(fā)城市建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)城建”）提名、第七屆董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意提名艾遠(yuǎn)鵬先生、鄭遠(yuǎn)康先生、石曉輝先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，任期三年，自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。
為確保董事會(huì)的正常運(yùn)作，在新一屆董事就任前，原董事仍將依照法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行董事職責(zé)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》（公告編號(hào)：2024-005）。
三、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于選舉第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》，并提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
經(jīng)公司控股股東綠發(fā)城建提名、第七屆董事會(huì)提名委員會(huì)審核，董事會(huì)同意提名張淮清先生、羅楠女士為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，其中，羅楠女士為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，任期三年，自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定，上述獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后提交公司股東大會(huì)審議。為確保董事會(huì)的正常運(yùn)作，在新一屆獨(dú)立董事就任前，原獨(dú)立董事仍將依照法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》（公告編號(hào)：2024-005）。
四、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2024年度公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度預(yù)計(jì)的議案》，并提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)拓展的需要，董事會(huì)同意公司2024年度向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度，總額度為2億元。授信方式包括但不限于流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、項(xiàng)目貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、應(yīng)收賬款貿(mào)易融資等，具體授信額度、貸款利率、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等以公司與融資機(jī)構(gòu)*終簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。授信期限內(nèi)上述額度可循環(huán)使用，公司將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要在授信額度內(nèi)向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資。上述授信額度及授權(quán)的有效期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至2024年12月31日止。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于2024年度公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2024-007）。
五、會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、2票回避、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2024年度接受關(guān)聯(lián)方無償擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》。
為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，保障公司及全資子公司授信事項(xiàng)的順利實(shí)施，公司間接控股股東重慶綠發(fā)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)實(shí)業(yè)”）及其控股子公司重慶綠發(fā)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠發(fā)資產(chǎn)”）同意為公司及全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信提供6,000萬元的擔(dān)保額度，有效期內(nèi)擔(dān)保額度可循環(huán)使用。擔(dān)保額度范圍為新增授信擔(dān)保，擔(dān)保方式包括但不限于信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及反擔(dān)保等，有效期自公司董事會(huì)審議通過之日起至2024年12月31日。公司及全資子公司無需向其支付任何擔(dān)保費(fèi)用，亦無需提供反擔(dān)保，屬于公司單方面獲得利益且不支付對(duì)價(jià)、不附任何義務(wù)的交易。
綠發(fā)實(shí)業(yè)為公司間接控股股東，綠發(fā)資產(chǎn)為綠發(fā)實(shí)業(yè)直接控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，綠發(fā)實(shí)業(yè)、綠發(fā)資產(chǎn)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次公司及全資子公司接受關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保額度預(yù)計(jì)事項(xiàng)構(gòu)成《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事艾遠(yuǎn)鵬先生、周志達(dá)先生因在交易對(duì)方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，對(duì)本項(xiàng)議案回避表決。
本項(xiàng)議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于2024年度公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度并接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2024-007）。
六、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》，并提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
綜合考慮資金周轉(zhuǎn)、風(fēng)險(xiǎn)備用授信因素及日常經(jīng)營(yíng)履約擔(dān)保需要，董事會(huì)同意全資子公司重慶惠程未來及其控股子公司2024年度向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額度不超過2億元的綜合授信，并同意公司為重慶惠程未來的上述融資提供不超過2億元的擔(dān)保額度，擔(dān)保額度范圍包括存量授信擔(dān)保、新增授信擔(dān)保及存量續(xù)貸或展期擔(dān)保，擔(dān)保方式包括但不限于信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及反擔(dān)保等。本次授信額度及擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的期限自公司股東大會(huì)審議通過之日起至2024年12月31日，有效期內(nèi)上述授信額度及擔(dān)保額度可循環(huán)使用，具體授信及擔(dān)保金額以實(shí)際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。為提高工作效率，公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)或其指定的授權(quán)代理人在上述授信及擔(dān)保額度內(nèi)簽署相關(guān)合同文件。
本項(xiàng)議案尚需提交公司2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于2024年度全資子公司向融資機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度暨公司為其提供融資擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2024-008）。
七、會(huì)議以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
公司定于2024年2月20日14:30在重慶市璧山區(qū)璧泉街道雙星大道50號(hào)1幢11樓會(huì)議室召開2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)本次董事會(huì)及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過的尚需提交股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議。
具體內(nèi)容詳見公司于2024年1月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于召開2024年**次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2024-009）。
八、備查文件
1.第七屆董事會(huì)提名委員會(huì)2024年**次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事專門會(huì)議2024年**次會(huì)議決議；
3.第七屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議決議；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重慶惠程信息科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二四年一月三十一日
