第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作的管理，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地進(jìn)行信息披露，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員、部門和單位，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息向董事會秘書進(jìn)行報(bào)告，董事會秘書對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告并對外披露。

第二章 內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人

第三條 本制度所稱“內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人”包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）公司各部門、分（子）公司負(fù)責(zé)人和指定聯(lián)絡(luò)人；

（三）公司派駐子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）公司控股股東和實(shí)際控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股東；

（六）其他可能接觸重大信息的人士。

第四條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司重大信息的對外披露工作。公司證券部為公司信息披露工作的日常管理部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，具體執(zhí)行相關(guān)對外披露工作。

第五條 內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)積極配合公司及董事會秘書做好信息披露工作，并保證其提供的相關(guān)資料及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大隱瞞、虛假陳述或引起重大誤解之處。

第三章 重大信息的范圍

第六條 公司各部門、各分（子）公司發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地通過董事會秘書向董事會予以報(bào)告有關(guān)信息，包括但不限于公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下事項(xiàng)及其持續(xù)進(jìn)展情況：

（一）擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項(xiàng)。

（二）公司各控股子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東會（股東大會）并作出決議。

（三）公司及控股子公司發(fā)生的重大交易事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

4.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

5.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

6.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

本款所稱的交易事項(xiàng)是指：

1.購買或者出售資產(chǎn)；

2.對外投資（含委托理財(cái)，對子公司投資等）；

3.提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款等）；

4.提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；

5.租入或者租出資產(chǎn)；

6.委托經(jīng)營或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)）；

7.贈與或者受贈資產(chǎn)；

8.債權(quán)或者債務(wù)重組；

9.轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；

10.簽訂許可協(xié)議；

11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；

12.深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。對交易標(biāo)的相關(guān)的同一類別交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用前述標(biāo)準(zhǔn)。

（四）公司及控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過30萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；

2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過300萬元人民幣，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值超過0.5%的關(guān)聯(lián)交易；

3.公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小。

本款所稱的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是指：

1.上述“第（三）項(xiàng)”規(guī)定的交易事項(xiàng)；

2.購買原材料、燃料、動力；

3.銷售產(chǎn)品、商品；

4.提供或者接受勞務(wù)；

5.委托或者受托銷售；

6.存貸款業(yè)務(wù)

7.與關(guān)聯(lián)人共同投資；

8.其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易、與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前述標(biāo)準(zhǔn)：

（五）公司及控股子公司簽署與日常經(jīng)營活動相關(guān)的采購、銷售、工程承包、勞務(wù)合作等重大合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

1.涉及購買原材料、燃料和動力、接受勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

2.涉及出售產(chǎn)品、商品、工程承包、提供勞務(wù)等事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣的；

3.公司或深圳證券交易所認(rèn)為可能對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。

（六）對外擔(dān)保、證券投資、衍生品交易、對公司合并報(bào)表范圍外的公司進(jìn)行財(cái)務(wù)資助、與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。

（七）訴訟和仲裁事項(xiàng)：

1.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

2.涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟；

3.證券糾紛代表人訴訟。

連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額累計(jì)達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定；

未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員基于案件特殊性，認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。

（八）重大變更事項(xiàng)：

1.變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中《公司章程》發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的《公司章程》在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上披露；

2.經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

3.依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生變更；

4.變更公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

5.更募集資金投資項(xiàng)目；

6.公司債券信用評級發(fā)生變化；

7.持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

8.任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

9.公司董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動；

10.生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；

11.獲得額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（九）社會責(zé)任事項(xiàng)：

1.發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；

2.收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或者通知；

3.不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；

4.其他不當(dāng)履行社會責(zé)任的重大事故或者具有負(fù)面影響的事項(xiàng)。

（十）其它重大事項(xiàng)：

1.業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；

2.利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

3.股票交易異常波動和澄清事項(xiàng)；

4.董事會審議通過發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；

5.公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到相應(yīng)的審核意見；

6.董事會審議通過回購、股權(quán)激勵計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)；

7.公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)；

8.監(jiān)管部門或者公司認(rèn)定的其他情形。

（十一）公司及控股子公司發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：

1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

2.發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

3.可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

4.公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

5.重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序；

6.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報(bào)廢超過總資產(chǎn)的30%；

7.主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

8.公司因涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

9.公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

10.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

11.公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)，除董事長、總經(jīng)理外的其他公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

12.深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

各部門對于無法判斷其重要性的信息須及時(shí)向證券部咨詢。

第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第八條 公司各部門（含子公司）應(yīng)在重大事項(xiàng)最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后立即向董事會秘書預(yù)報(bào)本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)可能發(fā)生的重大信息：

（一）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或談判時(shí)；

（二）各部門（含子公司）負(fù)責(zé)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉或理應(yīng)知悉該重大事項(xiàng)時(shí)；

（三）各部門（含子公司）負(fù)責(zé)人擬將該重大事項(xiàng)提交董事會或監(jiān)事會審議時(shí)。

第九條 公司各部門（含子公司）還應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書報(bào)告其負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或公司重大信息事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告決議情況；

（二）重大事件涉及簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因；

（三）重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況；

（四）重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

（五）重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；

（六）重大事件出現(xiàn)可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。

第十條 本制度所述內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述重大信息的第一時(shí)間立即以面談、郵件或電話方式與董事會秘書聯(lián)系，并在24小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件送達(dá)董事會秘書。

第十一條 按照本制度的規(guī)定，以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，報(bào)送資料應(yīng)當(dāng)包括但不限于：

（一）發(fā)生重大事項(xiàng)的原因，各方面的基本情況，重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；

（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；

（五）公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。

第十二條 公司證券部和董事會秘書應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如需履行信息披露義務(wù)，董事會秘書應(yīng)組織編制公告文稿，按規(guī)定程序?qū)徍瞬⒆髋?。如重大信息需?jīng)董事會、監(jiān)事會審批，董事會秘書應(yīng)根據(jù)事項(xiàng)內(nèi)容向董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序，按照相關(guān)規(guī)定予以披露。

第十三條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大信息報(bào)告的及時(shí)和準(zhǔn)確。

第四章 保密義務(wù)和法律責(zé)任

第十四條 公司信息報(bào)告主體以及信息接受者對所傳遞的重大信息均負(fù)有保密義務(wù)，在公司尚未正式公開披露前，不得以任何方式向外界透露相關(guān)內(nèi)容。

第十五條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究第一責(zé)任人、聯(lián)絡(luò)人及其他負(fù)有報(bào)告義務(wù)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分，包括但不限于給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第五章 附則

第十六條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋與修訂。

第十七條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章制度和業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第十九條 本制度自董事會決議通過之日起生效，修訂時(shí)亦同。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

         董事會

二〇二二年六月