第一章 總則

第一條 為規(guī)范深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的信息披露行為，正確履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合《公司章程》，制定本制度。

第二條 本制度適用于以下人員和機(jī)構(gòu)：

（一）公司董事和董事會(huì)；

（二）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

（三）公司董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室；

（四）公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；

（五）公司各部門(mén)以及各子公司、分公司的負(fù)責(zé)人；

（六）公司控股股東、實(shí)際控制人和持有公司5%以上股份的股東；

（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。

第三條 公司董事會(huì)辦公室是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門(mén)。本制度由董事會(huì)辦公室制訂，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證本制度的有效實(shí)施，確保公司相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，由公司董事長(zhǎng)作為實(shí)施本制度的第一責(zé)任人，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)。

董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)信息披露相關(guān)工作，為董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室履行職責(zé)提供工作便利，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司管理層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保董事會(huì)秘書(shū)能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正。

第五條 獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事年度述職報(bào)告、監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。

第六條 公司信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員、公司各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)開(kāi)展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將信息披露制度方面的相關(guān)內(nèi)容通報(bào)給實(shí)際控制人、控股股東、持股5%以上的股東。

第七條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對(duì)公司所披露的信息存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出聲明并說(shuō)明理由，公司應(yīng)當(dāng)予以披露。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)部信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票交易價(jià)格。

第二章 信息披露的內(nèi)容

第一節(jié) 招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)

第九條 公司編制招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露。

公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。

第十條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第十一條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十二條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。

公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第十三條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第十四條 本制度有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。

第十五條 公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書(shū)。

第二節(jié) 定期報(bào)告

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第十七條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十八條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十九條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告不得披露。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見(jiàn)而當(dāng)然免除。

第二十條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第二十一條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。

第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第二十三條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

第二十四條 前款所稱(chēng)重大事件包括：

（一）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的重大交易事項(xiàng)

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為計(jì)算數(shù)據(jù)；

3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

4.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

5.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

6.交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

本款中的交易事項(xiàng)是指：購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）；提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款等）；提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；租入或租出資產(chǎn)；委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。

對(duì)交易標(biāo)的相關(guān)的同一類(lèi)別交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用前述標(biāo)準(zhǔn)。

（二）公司簽署日常交易相關(guān)合同，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項(xiàng)：

1.涉及購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力、接受勞務(wù)事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5億元人民幣；

2.涉及出售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù)、工程承包事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5億元人民幣；

3.公司或深圳證券交易所認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。

本款中日常交易，是指公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的事項(xiàng)，包括：購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力；接受勞務(wù)；出售產(chǎn)品、商品；提供勞務(wù)；工程承包；與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的其他交易。資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用前款規(guī)定。

（三）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額超過(guò)30萬(wàn)元人民幣的關(guān)聯(lián)交易；

2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過(guò)0.5%的關(guān)聯(lián)交易；

3.公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保的，不論數(shù)額大小。

關(guān)聯(lián)交易包括前述第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)，以及購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；提供或接受勞務(wù)；委托或受托銷(xiāo)售；存貸款業(yè)務(wù)；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易、與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用前述標(biāo)準(zhǔn)。

（四）對(duì)外擔(dān)保、證券投資、衍生品交易、委托理財(cái)、對(duì)外財(cái)務(wù)資助、與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)；

（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：

1.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

2.涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟；

3.證券糾紛代表人訴訟。

連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額累計(jì)達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定；

未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員基于案件特殊性，認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

（六）重大變更事項(xiàng)：

1.變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話(huà)等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上披露；

2.經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

3.依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類(lèi)的有關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類(lèi)發(fā)生變更；

4.變更公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

5.更募集資金投資項(xiàng)目；

6.公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；

7.持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

8.任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)；

9.公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)；

10.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)、銷(xiāo)售方式、主要供貨商或客戶(hù)發(fā)生重大變化等）；

11.獲得額外收益，可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。

（七）社會(huì)責(zé)任事項(xiàng)：

1.發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；

2.收到相關(guān)部門(mén)整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或者通知；

3.不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；

4.其他不當(dāng)履行社會(huì)責(zé)任的重大事故或者具有負(fù)面影響的事項(xiàng)。

（八）其它重大事項(xiàng)：

1.業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正；

2.利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

3.股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；

4.董事會(huì)審議通過(guò)發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；

5.董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)；

6.公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)；

7.監(jiān)管部門(mén)或者公司認(rèn)定的其他情形。

（九）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：

1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

2.發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

3.可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；

4.公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

5.重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序；

6.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報(bào)廢超過(guò)總資產(chǎn)的30%；

7.主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

8.公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

9.公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

10.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

11.公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)，除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外的其他公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)媒體報(bào)道、市場(chǎng)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十六條 公司披露重大事件后，已披露的事項(xiàng)發(fā)生變化，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告。

第二十七條 公司的控股子公司發(fā)生本制度第二十四條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司的參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十八條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。

公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第三章 信息披露的程序

第三十一條 定期報(bào)告披露程序：

（一）由公司董事、董事會(huì)秘書(shū)及有關(guān)高級(jí)管理人員召開(kāi)會(huì)議，確定定期報(bào)告披露時(shí)間，制訂編制計(jì)劃；董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)公司董事會(huì)安排，向深圳證券交易所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，據(jù)此制定定期報(bào)告編制的工作時(shí)間表，由董事會(huì)辦公室發(fā)至公司相關(guān)部門(mén)及所屬子公司；

（二）根據(jù)監(jiān)管規(guī)定及定期報(bào)告的預(yù)約時(shí)間，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員組織各相關(guān)部門(mén)起草定期報(bào)告，公司各相關(guān)部門(mén)應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地提供定期報(bào)告相關(guān)資料，并保證所提供資料所涉及的數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無(wú)誤。

（三）公司高級(jí)管理人員審核定期報(bào)告；

（四）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；

（五）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式提出書(shū)面審核意見(jiàn)；

（六）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；

（七）董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所公告。

第三十二條 臨時(shí)報(bào)告披露程序：

（一）公司涉及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議，獨(dú)立董事意見(jiàn)的信息披露遵循以下程序：

1.董事會(huì)辦公室根據(jù)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)召開(kāi)情況及決議內(nèi)容編制臨時(shí)報(bào)告；獨(dú)立董事意見(jiàn)直接由董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所公告；

2.董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交董事長(zhǎng)審批；

3.監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席審批；

4.董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所公告。

（二）公司涉及本制度第二十四條所列的重大事件，或出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生其他可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，以及將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜且不需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批的信息披露遵循以下程序：

1.與上述事宜相關(guān)的公司職能部門(mén)在事件發(fā)生后及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并按要求向董事會(huì)辦公室提交相關(guān)文件；

2.董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)判斷該事宜是否涉及信息披露，并及時(shí)報(bào)告總經(jīng)理和董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)于該事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所咨詢(xún)。

3.董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織董事會(huì)辦公室編制涉及披露事項(xiàng)的臨時(shí)報(bào)告；

4.董事會(huì)秘書(shū)審批；

5.總經(jīng)理審批；

6.董事長(zhǎng)（或其指定授權(quán)人）審批，并加蓋公司或董事會(huì)公章；

7.事后審核公告由董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所公告，事前審核公告由董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所審核后公告。

第三十三條 控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議及全套文件報(bào)公司董事會(huì)辦公室；控股子公司在涉及本制度第二十四條所列示，且不需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批的事件發(fā)生后應(yīng)按照本制度第三十二條第（二）款的規(guī)定及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告，并按要求向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送相關(guān)文件，報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事長(zhǎng)（或其指定授權(quán)人）審批；

（二）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織董事會(huì)辦公室編制臨時(shí)報(bào)告；

（三）董事會(huì)秘書(shū)審批；

（四）總經(jīng)理審批；

（五）董事會(huì)（或董事長(zhǎng)）審批，并加蓋公司或董事會(huì)公章；

（六）事后審核公告由董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所公告，事前審核公告由董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)深圳證券交易所審核后公告。

第三十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，按臨時(shí)報(bào)告披露程序及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第三十五條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十六條 當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)公司的傳聞時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)傳聞內(nèi)容是否屬實(shí)、結(jié)論能否成立、傳聞的影響、相關(guān)責(zé)任人等事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真調(diào)查、核實(shí)，調(diào)查、核實(shí)傳聞時(shí)應(yīng)當(dāng)盡量采取書(shū)面函詢(xún)或者委托律師核查等方式進(jìn)行。

公司董事會(huì)調(diào)查、核實(shí)的對(duì)象應(yīng)當(dāng)為與傳聞?dòng)兄卮箨P(guān)系的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人，例如公司股東、實(shí)際控制人、行業(yè)協(xié)會(huì)、主管部門(mén)、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司相關(guān)部門(mén)、參股公司、合作方、媒體、研究機(jī)構(gòu)等。

第三十七條 公司如確有需要，可以在非交易時(shí)段通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)、媒體專(zhuān)訪(fǎng)、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對(duì)外發(fā)布重大信息，但公司應(yīng)當(dāng)于下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。

第三十八條 公司董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)辦公室收到下列文件，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長(zhǎng)應(yīng)督促董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)將收到的文件向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)：

（一）深圳證券交易所等監(jiān)管部門(mén)向公司發(fā)出的關(guān)注函、問(wèn)詢(xún)函等函件；

（二）深圳證券交易所發(fā)出的監(jiān)管措施、紀(jì)律處分等文件；

董事會(huì)秘書(shū)參照本制度第三十二條第（二）款相關(guān)的程序?qū)ΡO(jiān)管部門(mén)相關(guān)文件及時(shí)回復(fù)、公告（如涉及）。

第四章 信息披露的職責(zé)

第三十九條 公司主要責(zé)任人在信息披露中的工作職責(zé)：

（一）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理董事會(huì)辦公室具體承擔(dān)公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事會(huì)應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會(huì)公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（四）公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理人員有責(zé)任保證公司董事會(huì)辦公室及公司董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)知悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應(yīng)當(dāng)披露的信息；

（五）公司各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門(mén)或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度，確保本部門(mén)或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給公司董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書(shū)；

（六）上述各類(lèi)人員對(duì)公司未公開(kāi)信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。

第四十條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第四十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

第四十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

第四十三條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第四十四條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事件的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。

第四十五條 公司各部門(mén)以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是本部門(mén)及本公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各部門(mén)以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專(zhuān)人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告信息。

第四十六條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（三）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)；

（四）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十七條 公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，公司的控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決機(jī)制。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十九條 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第五十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十一條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制制度及公司保密制度的相關(guān)規(guī)定，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。

第五十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第五章 保密措施

第五十三條 信息知情人在其知曉的公司信息沒(méi)有公告前，對(duì)其知曉的信息負(fù)有保密責(zé)任，不得在該等信息公開(kāi)披露之前向第三人披露，也不得利用該等內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。前述知情人員包括不限于：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司控股或者實(shí)際控制的企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司內(nèi)部參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的人員；由于所任公司職務(wù)而知悉內(nèi)幕信息的財(cái)務(wù)人員、內(nèi)部審計(jì)人員、信息披露事務(wù)工作人員等。

（二）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易相關(guān)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有）；相關(guān)事項(xiàng)的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（如有）；因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，或者證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)有關(guān)人員；因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；依法從公司獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項(xiàng)籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的其他外部單位人員。

（三）由于與第（一）（二）項(xiàng)相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內(nèi)幕信息的其他人員。

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

第五十四條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第五十五條 公司聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為公司提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)事前與各中介機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議。公司各部門(mén)在與各中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)合作中，只限于本部門(mén)的信息交流，不得泄露或非法獲取與工作無(wú)關(guān)的其他內(nèi)幕信息。

第五十六條 公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部大型重要會(huì)議上的報(bào)告、參加控股股東召開(kāi)的會(huì)議上的發(fā)言和書(shū)面材料等內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審查；對(duì)涉及公開(kāi)信息但尚未在指定媒體上披露，又無(wú)法回避的，應(yīng)當(dāng)限定傳達(dá)范圍，并對(duì)報(bào)告起草人員、與會(huì)人員提出保密要求。公司正常的工作會(huì)議，對(duì)本制度規(guī)定的有關(guān)重要信息，與會(huì)人員有保密責(zé)任。

第五十七條 公司對(duì)外宣傳文件的草擬、審核和通報(bào)程序參照本制度之信息披露程序；公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息；公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)同意。

第六章 監(jiān)督管理

第五十八條 由于本制度所涉及的信息披露相關(guān)當(dāng)事人的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

第五十九條 由于有關(guān)人員違反信息披露規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，對(duì)他人造成損失的應(yīng)依法承擔(dān)行政責(zé)任、民事賠償責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

第六十條 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第七章 信息披露的記錄和保管制度

第六十一條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)公司信息披露文件、資料的檔案管理，董事會(huì)秘書(shū)是第一負(fù)責(zé)人。董事會(huì)辦公室應(yīng)妥善保管信息披露相關(guān)文件，包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、股東大會(huì)決議和記錄、董事會(huì)決議和記錄、監(jiān)事會(huì)決議和記錄等資料，保管期限不少于10年。

第六十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他部門(mén)的員工因工作需要借閱信息披露文件的，須先向董事會(huì)秘書(shū)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)同意后，方可辦理相關(guān)借閱手續(xù)，并需及時(shí)歸還所借文件。借閱人因保管不善致使文件遺失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六十三條 公司信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)置備于證券部供社會(huì)公眾查閱。查閱前須向董事會(huì)秘書(shū)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)同意后，方可查閱有關(guān)資料。

第八章 附則

第六十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋與修訂。

第六十五條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章制度和業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第六十六條 本制度所稱(chēng)“以上”含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。

第六十七條 本制度自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效，修訂時(shí)亦同。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

         董事會(huì)

二〇二二年六月