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第八條 董事長為法定代表人。

第八條 董事長為法定代表人。董事長辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十九條  發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)公司的股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在就任時(shí)確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

……

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

……

第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

……

（五）查閱復(fù)制本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

……

第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用本條款規(guī)定。

第三十六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)向人民法院請(qǐng)求認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十六條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)向人民法院請(qǐng)求認(rèn)定無效。

股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者《公司章程》規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到《公司法》或者《公司章程》規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第三十七條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

……

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

……

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以依照前款規(guī)定書面請(qǐng)求全資子公司的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

……

（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十二條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（二）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（三）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

……

（十四）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十五）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第五十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

……

第五十五條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。

……

第六十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

……

第六十九條 股東會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由過半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持 。

……

第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

……

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十八條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

……

（四）公司年度報(bào)告；

（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/span>

（一）……

（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事的候選人或向監(jiān)事會(huì)提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。提名股東同時(shí)應(yīng)當(dāng)聲明：“上述提名之候選人未出現(xiàn)本章程第九十九條規(guī)定之情形?！碧崦蓶|同時(shí)應(yīng)就監(jiān)事候選人是否符合本章程第一百五十一條之規(guī)定發(fā)表聲明，監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

……

第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?/span>

（一）……

（二）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東可以向公司董事會(huì)提出董事的候選人或向監(jiān)事會(huì)提出非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。提名股東同時(shí)應(yīng)當(dāng)聲明：“上述提名之候選人未出現(xiàn)本章程第九十九條規(guī)定之情形。”提名股東同時(shí)應(yīng)就監(jiān)事候選人是否符合本章程第一百四十條之規(guī)定發(fā)表聲明，監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

……

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

……

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾2年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；

（五）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；

……

第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

……

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

……

第一百零一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益， 對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

……

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。有下列情形之一的除外：（1）向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過；（2）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)；

（七）直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬及其他關(guān)聯(lián)人也適用本條規(guī)定。

（八）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

……

第一百一十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

……

第一百一十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

……

第一百一十四條 董事會(huì)的經(jīng)營決策權(quán)限為：

（一）下列公司日常經(jīng)營活動(dòng)之外發(fā)生的交易應(yīng)由董事會(huì)審議：

……

（四）董事會(huì)在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以進(jìn)行債務(wù)性融資，融資權(quán)限為單項(xiàng)金額人民幣5000萬元至20000萬元以下，且融資后公司資產(chǎn)負(fù)債率在60%以下；單項(xiàng)債務(wù)性融資金額雖未超過人民幣5000萬元，但總經(jīng)理認(rèn)為重要的可以提交董事會(huì)審議。

……

第一百一十四條 董事會(huì)的經(jīng)營決策權(quán)限為：

（一）下列公司日常經(jīng)營活動(dòng)之外發(fā)生的交易應(yīng)由董事會(huì)審議：

……

（四）董事會(huì)在法律法規(guī)及公司章程允許的范圍內(nèi)可以進(jìn)行債務(wù)性融資，公司單項(xiàng)債務(wù)性融資金額在人民幣5,000萬元以內(nèi)，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議；公司單項(xiàng)債務(wù)性融資金額超過人民幣5,000萬元、且低于20,000萬元的由董事會(huì)審議；公司單項(xiàng)債務(wù)性融資金額雖未超過人民幣5,000萬元，但總經(jīng)理辦公會(huì)認(rèn)為重要的可以提交董事會(huì)審議；公司單項(xiàng)債務(wù)性融資金額在20,000萬元以上，應(yīng)提交公司股東會(huì)審議。

……

第一百一十七條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十七條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十九條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十九條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

……

第一百四十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

……

第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，依法行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；

……

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

……

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

……

第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，依法行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；

……

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出解聘的建議；

……

（七）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

……

第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第八章 黨建工作

第八章 公司黨支部

第一百五十四條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，在公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第一百五十五條 按照公司黨支部的有關(guān)規(guī)定逐級(jí)設(shè)立黨的總支部委員會(huì)、支部委員會(huì)，建立健全黨的基層組織，開展黨的工作。

第一百五十六條 公司黨支部發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，堅(jiān)持把方向、管大局、保落實(shí)，通過堅(jiān)決貫徹執(zhí)行黨的理論和路線方針政策，確保公司堅(jiān)持改革發(fā)展正確方向；通過議大事抓重點(diǎn)，加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)、推進(jìn)科學(xué)決策，推動(dòng)公司全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任；通過抓基層打基礎(chǔ)，發(fā)揮基層黨組織的戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員的先鋒模范作用，領(lǐng)導(dǎo)群眾組織，凝心聚力推動(dòng)各項(xiàng)工作任務(wù)落實(shí)。

第一百五十七條 公司黨支部議事決策應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、會(huì)議決定，重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)充分協(xié)商，實(shí)行科學(xué)決策、民主決策、依法決策。

第一百五十八條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。

第一百五十四條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨委批準(zhǔn)，設(shè)立中共重慶惠程信息科技股份有限公司支部委員會(huì)（以下簡稱“公司黨支部”）。

第一百五十五條 公司黨支部按照《黨章》和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)規(guī)定履行規(guī)定職責(zé)，每屆任期三年，任期屆滿應(yīng)當(dāng)按期進(jìn)行換屆。

第一百五十六條 公司黨支部設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制。公司為黨支部活動(dòng)提供必要條件。納入管理費(fèi)用的黨支部工作經(jīng)費(fèi)，一般按照公司上年度職工工資總額1%的比例安排，每年年初由公司黨支部本著節(jié)約的原則編制經(jīng)費(fèi)使用計(jì)劃，由公司納入年度預(yù)算。

第一百五十七條 公司黨支部發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，堅(jiān)持把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)：

（一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國特色社會(huì)主義根本制度、基本制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致；

（二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組織決議在本公司貫徹落實(shí)；

（三）研究討論公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理辦公會(huì)依法行使職權(quán)；

（四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，抓好公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、人才隊(duì)伍建設(shè)；

（五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)、支持內(nèi)設(shè)紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)，嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)全面從嚴(yán)治黨向基層延伸；

（六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司改革發(fā)展；

（七）領(lǐng)導(dǎo)公司意識(shí)形態(tài)工作、思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，領(lǐng)導(dǎo)公司工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。

第一百五十八條 公司黨支部會(huì)議由黨組織書記召集并主持。公司黨支部會(huì)議每月至少召開一次，遇有重要情況可以隨時(shí)召開。公司黨支部委員會(huì)會(huì)議須有半數(shù)以上支委委員到會(huì)方能舉行，形成決定必須有應(yīng)到會(huì)半數(shù)以上支委委員同意。討論人事任免、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，須有三分之二以上支委委員到會(huì)方能舉行。

第一百五十九條 公司黨支部會(huì)議研究決定以下重大事項(xiàng)：

（一）公司貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策和上級(jí)黨組織重要決定的重大措施；

（二）公司黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、紀(jì)律建設(shè)、制度建設(shè)、反腐敗工作等方面的事項(xiàng)；

（三）按照管理權(quán)限決定企業(yè)人員任免、獎(jiǎng)懲；

（四）巡視整改、巡察、審計(jì)等重大事項(xiàng)；

（五）黨管人才、統(tǒng)戰(zhàn)工作和群團(tuán)工作方面的重大事項(xiàng)；

（六）向上級(jí)黨委請(qǐng)示、報(bào)告的重大事項(xiàng)；

（七）其他應(yīng)由黨組織研究決定的重要事項(xiàng)。

第一百六十條 公司重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨支部會(huì)議研究討論后再由董事會(huì)總經(jīng)理辦公會(huì)或作出決定。研究討論的事項(xiàng)主要包括：

（一）貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國家發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措；

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，重要改革方案；

（三）公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)作和大額投資中的原則性方向性問題；

（四）公司組織架構(gòu)設(shè)置和調(diào)整，重要規(guī)章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生產(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定、職工權(quán)益、社會(huì)責(zé)任等方面的重大事項(xiàng)；

（六）其他應(yīng)當(dāng)由公司黨支部研究討論的重要事項(xiàng)。

公司黨支部應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際制定研究討論的事項(xiàng)清單，厘清黨組織和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等其他治理主體的權(quán)責(zé)。

第一百六十一條 黨組織前置研究討論的主要程序：

（一）黨組織先議。黨組織召開會(huì)議，對(duì)前置研究討論事項(xiàng)提出意見和建議。黨組織發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)擬決策（決定）事項(xiàng)不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會(huì)公眾利益和公司、職工的合法權(quán)益時(shí)，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見。黨組織認(rèn)為另有需要董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)決策（決定）的重大問題，可向董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)提出；

（二）會(huì)前溝通。董事以及高級(jí)管理人員是任經(jīng)理的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員，要在議案正式提交總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨組織的有關(guān)意見和建議與其他高級(jí)管理人員進(jìn)行溝通；

（三）會(huì)上表達(dá)。董事以及任高級(jí)管理人員黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員在總經(jīng)理辦公會(huì)決策（決定）時(shí)，要充分表達(dá)黨組織會(huì)議研究的意見和建議；

（四）會(huì)后報(bào)告。董事以及任高級(jí)管理人員的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員要將總經(jīng)理辦公會(huì)決策（決定）情況及時(shí)報(bào)告黨組織。

第一百六十二條 公司黨支部要推動(dòng)落實(shí)公司重大決策部署，帶頭遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度，做好公司重大決策實(shí)施的宣傳動(dòng)員、解疑釋惑等工作，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和重大決策部署上來，推動(dòng)公司改革發(fā)展。

第一百六十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

……

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

……

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司違反本章程規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。

第一百六十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第一百六十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第一百六十五條 公司利潤分配政策為：

（一） 利潤分配的原則

……

（三）利潤分配的形式

公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

……

（七）差異化分配政策

……

4.公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定處理。

……

（九）有關(guān)利潤分配的信息披露：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求。

……

（十三）公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

第一百六十九條 公司利潤分配政策為：

（一） 利潤分配的原則

……

（三）利潤分配的形式

公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

……

（七）差異化分配政策

……

4.公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款第3項(xiàng)規(guī)定處理。

……

（九）有關(guān)利潤分配的信息披露：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因，以及下一步為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的舉措等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)調(diào)整或者變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

……

（十三）公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

（十四）公司召開年度股東會(huì)審議年度利潤分配方案時(shí)，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會(huì)審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

第一百八十一條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定信息披露媒體上公告。

第一百八十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第一百八十五條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百八十九條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

……

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第一百九十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

……

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第一百八十九條 公司因有本節(jié)第二百零四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司因本節(jié)第一百八十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第一百九十三條 公司因有本章程第一百九十二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)情形，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程或者經(jīng)股東會(huì)決議，須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

公司因本章程第一百九十二條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

……

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百九十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

……

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百九十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第一百九十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第一百九十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

人民法院受理破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

第一百九十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第一百九十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。

第一百九十五條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十九條 清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。