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關(guān)于惠程 >> 投資者關(guān)系 >> 公告摘要 >> 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020年半年度投資者保護工作自我評價報告

解決方案

深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020年半年度投資者保護工作自我評價報告

2020-08-26

深圳市惠程信息科技股份有限公司全體股東：

根據(jù)《深圳證監(jiān)局關(guān)于持續(xù)深入開展投資者保護“藍(lán)天行動2017”專項工作的通知》（深證局發(fā)[2017]43號）的規(guī)定，結(jié)合深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《投資者關(guān)系管理制度》、《推廣和接待制度》、《信息披露管理制度》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《獨立董事工作制度》，在公司向深圳證監(jiān)局報備過的《關(guān)于“藍(lán)天行動2017”專項工作方案的報告》的基礎(chǔ)上，我們對公司截止2020年6月30日的投資者保護工作情況進行了評價。

公司2020年半年度投資者保護工作方案的目標(biāo)是：全面落實深圳證監(jiān)局持續(xù)深入開展“藍(lán)天行動2017”專項工作的要求，以充分保護中小投資者合法權(quán)益、增強投資者獲得感為目標(biāo)，以持續(xù)提高公司信息披露質(zhì)量、保障投資者知情權(quán)為工作重點，積極開展投資者教育、投資者互動溝通工作，增進投資者對上市公司的了解，全方位引導(dǎo)投資者樹立正確投資理念。

一、投資者保護工作情況

（一）保障投資者服務(wù)渠道

公司致力于通過完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高信息披露和投資者關(guān)系管理水平、持續(xù)回報股東、開展投資者教育等工作，切實保護投資者權(quán)益，通過真實、有效的溝通，引導(dǎo)投資者形成價值投資理念。

為切實保障投資者服務(wù)渠道暢通，公司安排了專職人員負(fù)責(zé)接聽投資者熱線電話、回復(fù)互動平臺提問。報告期內(nèi)，公司接待投資者熱線電話總計約101個（同一個投資者當(dāng)日內(nèi)多次來電不重復(fù)計算）；公司互動平臺上投資者提問共計 405條，公司均及時回復(fù)并發(fā)出，不存在未回復(fù)未發(fā)出情形。

（二）信息披露

公司上市前就根據(jù)相關(guān)文件制度制定了《信息披露管理制度》和《投資者關(guān)系管理制度》，公司上市后按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的相關(guān)法規(guī)修訂了《信息披露管理制度》和《投資者關(guān)系管理制度》，制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《推廣和接待制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》、《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《獨立董事年報工作制度》、《內(nèi)部信息保密制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記和報備制度》，指定公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，規(guī)范公司內(nèi)部重大信息傳遞的程序，對年報信息披露重大差錯責(zé)任追究作出明確規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)。公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站為公司信息披露的報紙和網(wǎng)站，真實、準(zhǔn)確、及時地披露公司信息，確保公司所有股東公平的獲得公司相關(guān)信息。

報告期內(nèi)，在編制定期報告及業(yè)績快報、簽署關(guān)聯(lián)方股權(quán)收購意向協(xié)議、簽署股權(quán)收購意向協(xié)議、控股子公司管理團隊和核心人員放棄超額業(yè)績獎勵、控股股東一致行動人之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購控股子公司上海季娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司少數(shù)股東股權(quán)等事項期間，公司遵守信息披露相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格進行內(nèi)幕信息管理，及時向交易所登記、報備定期報告和重大事項相關(guān)內(nèi)幕信息知情人。經(jīng)核查，公司相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在上述事項期間嚴(yán)格守法自律，沒有任何違規(guī)買賣公司股票的情形。公司在定期報告編制期間和重大事項進展期間，為保證信息披露公平公正，未接受各類媒體、機構(gòu)的采訪、調(diào)研申請。

（三）投資者關(guān)系活動

1、股東大會

公司依據(jù)《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等文件制定了《股東大會議事規(guī)則》、《控股股東實際控制人行為規(guī)范》，對股東大會的權(quán)力、召開程序、提案、表決和控股股東及實際控制人行為進行了規(guī)范，通過規(guī)章對中小股東權(quán)益提供制度保障。

公司股東嚴(yán)格根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》規(guī)范股東行為，通過股東大會行使股東權(quán)利，未發(fā)生超越股東大會及董事會而直接干預(yù)公司經(jīng)營與決策的行為。

公司依據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂》的要求，報告期內(nèi)召開股東大會均采取現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，方便中小投資者通過股東大會行使股東權(quán)利，提高中小投資者對公司決策的參與度。

報告期內(nèi)，公司共召開2次股東大會，會議的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序、表決結(jié)果和決議內(nèi)容均符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

2、機構(gòu)調(diào)研

報告期內(nèi)，公司共開展5次特定對象調(diào)研活動，就公司的主營業(yè)務(wù)、重大事項進展、控股子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展情況、信中利資本集團有限公司與公司的發(fā)展歷程等事項展開介紹并就調(diào)研機構(gòu)關(guān)心的事項進行了問答交流。

（四）獨立董事工作情況

報告期內(nèi)，公司獨立董事能夠定期了解公司經(jīng)營情況，對公司的重大決策提供了專業(yè)性意見，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營活動進行有效監(jiān)督，保證了公司決策的科學(xué)性。對關(guān)于公司定期報告、利用自有資金投資理財產(chǎn)品、補選公司董事、聘任高級管理人員、董監(jiān)高薪酬、與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保、年度關(guān)聯(lián)交易、年度利潤分配、年度內(nèi)部控制自我評價、年度證券投資專項說明、控股子公司業(yè)績承諾完成情況、核銷長期掛賬往來款項及控股子公司管理團隊、核心人員放棄業(yè)績獎勵等重大事項進行審核并發(fā)表了獨立意見，為完善公司監(jiān)督機制、維護公司和全體股東的合法權(quán)益發(fā)揮了應(yīng)有的作用。報告期內(nèi)，獨立董事沒有對公司有關(guān)事項提出異議。

（五）承諾事項履行情況

2020年上半年公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)均嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反承諾的情況。相關(guān)承諾履行情況具體如下：

承諾事由	承諾方	承諾類型	承諾內(nèi)容	承諾時間	承諾期限	履行情況
收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾	中馳惠程；中源信	其他承諾	保證深圳惠程在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面獨立。	2016年04月22日	2016年6月21日至長期	正常履行中
資產(chǎn)重組時所作承諾	中馳惠程；中源信；信中利；汪超涌；田勇	關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	自身及其控制的企業(yè)不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業(yè)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的活動。	2017年03月14日	中馳惠程、中源信、信中利、汪超涌：2017年3月14日至長期；田勇（自2018年12月4日起終止一致行動關(guān)系）：2017年3月14日至2019年12月3日	正常履行中
	中馳惠程	其他承諾	自交易完成之日起六十個月內(nèi)，保證不主動放棄對上市公司的控股股東地位，詳見2017年12月15日《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》。	2017年12月14日	2017年12月20日至2022年12月19日	正常履行中
	汪超涌；李亦非	其他承諾	自交易完成之日起六十個月內(nèi)，本人及本人控制的主體保證不會主動放棄對上市公司的控制權(quán)，保證上市公司控制權(quán)不發(fā)生變化，詳見2017年12月15日《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》。	2017年12月14日	2017年12月20日至2022年12月19日	正常履行中
	信中利；中源信	其他承諾	自交易完成之日起六十個月內(nèi)，本公司（本企業(yè)）保證在維護上市公司實際控制權(quán)穩(wěn)定的前提下不主動終止與上市公司控股股東的一致行動關(guān)系，并積極維護上市公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定。詳見2017年12月15日《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》。	2017年12月14日	2017年12月20日至2022年12月19日	正常履行中
	寇漢	關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	本次交易完成后，本人及本人控制的企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任何與哆可夢、上市公司及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，亦不會投資任何與哆可夢、上市公司及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)。	2017年12月14日	2017年12月21日至長期	正常履行中
	寇漢	關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	本次交易完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，不損害上市公司及上市公司其他股東的合法權(quán)益。	2017年12月14日	2017年12月21日至長期	正常履行中
	寇漢	關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	本次交易完成后，本人不會占用哆可夢的資金或要求其為本人及本人控制的企業(yè)提供擔(dān)保，否則，本人應(yīng)承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。	2017年12月14日	2017年12月21日至長期	正常履行中
	寇漢	其他承諾	若因哆可夢及其下屬子公司存在因資產(chǎn)交割日前已形成的事實原因受到相關(guān)主管部門處罰，而導(dǎo)致哆可夢及其下屬子公司遭受罰款或其他經(jīng)濟損失的，由本人無條件代哆可夢及其下屬子公司承擔(dān)，并放棄對哆可夢及其下屬子公司的追索權(quán)。詳見2017年12月15日《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》。	2017年12月14日	2017年12月21日至長期	正常履行中
	寇漢	其他承諾	本人在哆可夢（包括其全資/控股子公司、參股公司、分公司）的任職期限將自哆可夢77.57%股權(quán)過戶至上市公司名下之日起不少于4年（365天為1年），且不得無故解除與哆可夢的勞動合同。本人在資產(chǎn)交割日前與哆可夢簽訂令上市公司滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，且在哆可夢任職期間以及離職后2年內(nèi)，不從事與哆可夢相同或競爭的業(yè)務(wù)。	2017年12月14日	2017年12月20日至2023年12月19日	正常履行中
	陳家斌；楊蓮蓮	其他承諾	本人在哆可夢（包括其全資/控股子公司、參股公司、分公司）的任職期限將自哆可夢77.57%股權(quán)過戶至上市公司名下之日起不少于3年，且不得無故解除與哆可夢的勞動合同。本人在資產(chǎn)交割日前與哆可夢簽訂令上市公司滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，且在哆可夢任職期間以及離職后2年內(nèi)，不從事與哆可夢相同或競爭的業(yè)務(wù)。	2017年12月14日	2017年12月20日至2022年12月19日	正常履行中
	寇漢；林嘉喜；寧夏和中股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）；深圳國金凱撒創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）；深圳市嵐悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司；完美世界（北京）軟件科技發(fā)展有限公司	其他承諾	本次交易不涉及本方（本人）在取得交易對價后購買上市公司股票的約定或安排，也不涉及與上市公司其他股東達成股票購買的約定或安排；自本聲明簽署后直至本次交易完成后60個月內(nèi)，本方（本人）并不因本次交易而直接或間接持有上市公司的股份，也沒有以任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司控制權(quán)，或使上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的計劃、意向或安排。	2017年12月14日	2017年12月15日至2022年12月20日	正常履行中
	寇漢；林嘉喜	業(yè)績承諾及補償安排	作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾哆可夢2017年至2019年各年度實現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）不少于14,500萬元、18,800萬元、24,500萬元，如哆可夢任一會計年度未實現(xiàn)承諾凈利潤則在相應(yīng)會計年度《專項審核報告》公開披露之日起 15 個工作日承擔(dān)相應(yīng)的盈利補償義務(wù)。	2017年12月14日	2017年1月1日至2020年5月22日	已履行完畢
	公司	其他承諾	如哆可夢在2017年度至2019年度累計實現(xiàn)凈利潤總和大于2017年度至2019年度承諾凈利潤總和的，上市公司將該等超過部分凈利潤的20%作為哆可夢管理團隊、核心人員的業(yè)績獎勵，于哆可夢2019年度《專項審核報告》公開披露之日起十個工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式支付	2017年12月14日	2017年12月21日至2020年5月15日	已履行完畢
其他對公司中小股東所作承諾	中馳惠程；中源信；信中利；汪超涌；田勇	關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用方面的承諾	在作為深圳惠程控股股東及一致行動人、實際控制人期間，及上述期間屆滿（或終止）后12月內(nèi)不會直接或間接從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業(yè)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，不以任何方式從事或參與任何與深圳惠程及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)相同、相似或可能取代深圳惠程及其下屬企業(yè)業(yè)務(wù)的活動。	2017年06月19日	中馳惠程、中源信、信中利、汪超涌：2017年6月19日至長期；田勇（自2018年12月4日起終止一致行動人關(guān)系）：2017年6月19日至2019年12月3日	正常履行中
	公司	募集資金使用承諾	公司于2018年12月24日發(fā)布《關(guān)于公司繼續(xù)利用自有資金進行證券投資事項的公告》，公司承諾自進行證券投資后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金。	2018年12月24日	2019年1月22日至2020年1月21日	已履行完畢
	中馳惠程；信中利；信中利寶信；中源信	其他承諾	在《關(guān)于控股股東及其一致行動人完成增持公司股份計劃的公告》（公告編號：2019-019）中馳惠程及其一致行動人將嚴(yán)格遵守《上市公司收購管理辦法》第 74 條關(guān)于收購人的相關(guān)規(guī)定，在增持完成后12個月內(nèi)不減持所持公司股份。	2019年3月16日	2019年3月16日至2020年3月15日	已履行完畢
	中馳惠程、信中利、中源信、信中利寶信、信中利普信	其他承諾	公司控股股東中馳惠程的一致行動人信中利寶信于2018年6月-2019年3月期間在二級市場通過集中競價方式累計增持公司股份109,590,016股，占公司目前總股本比例13.67%。信中利寶信于2020年6月2日在二級市場通過集中競價方式累計減持公司股份500,000股，占公司目前總股本比例為0.06%。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東及其一致行動人承諾：自本次減持之日起連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售的上市公司股份低于公司股份總數(shù)的5%。	2020年6月2日	2020年6月2日至2020年12月1日	正常履行中

報告期內(nèi)，公司控股股東及其一致行動人切實執(zhí)行增持公司股份的計劃，并且嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等履行信息披露義務(wù)和不減持股份承諾，有利于穩(wěn)定公司控制權(quán)和維護全體股東利益。

二、投資者保護工作評價結(jié)論

報告期內(nèi)公司投資者保護工作響應(yīng)了《深圳證監(jiān)局關(guān)于持續(xù)深入開展投資者保護“藍(lán)天行動2017”專項工作的通知》（深證局發(fā)[2017]43號）的號召，切實執(zhí)行公司各項投資者保護政策，未違反相關(guān)法律法規(guī)和公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度規(guī)定，加強公司與投資者、潛在投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司價值最大化和股東利益最大化。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事會

二〇二〇年八月二十五日

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