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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次投資主要基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略布局，積極開拓低壓領(lǐng)域新型電氣火災(zāi)防控和高壓領(lǐng)域輸電線路監(jiān)測產(chǎn)品線。通過充分發(fā)揮各方的技術(shù)、資源以及產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，整合各方的優(yōu)勢資源，實現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研深度合作，有利于促進(jìn)公司向高端智能制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，培育新的業(yè)務(wù)增長點，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要。

2.本次投資完成后，重慶峰極智能科技研究院有限公司（以下簡稱“峰極智能”或“標(biāo)的公司”）將成為公司的控股子公司。

一、交易概述

1.因公司經(jīng)營及戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司擬與熊小伏先生、重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院有限責(zé)任公司（以下簡稱“重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院”）、峰極智能簽署《關(guān)于重慶峰極智能科技研究院有限公司之投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），公司擬通過受讓標(biāo)的公司股權(quán)及認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊資本的方式取得標(biāo)的公司51.7241%股權(quán)，投資金額合計1,500萬元人民幣，本次投資完成后，峰極智能將成為公司的控股子公司。

2.因公司董事長陳國慶先生在重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院擔(dān)任董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成《股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，本次投資事項涉及的關(guān)聯(lián)交易金額為900萬元。

3.根據(jù)《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，本次投資事項需提交公司董事會審議。本次投資事項公司已于2022年7月12日召開第七屆董事會第二十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事陳國慶先生對本事項進(jìn)行了回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見以及同意的獨立意見，無須提交公司股東大會審議。

4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、重組上市。

二、交易對方的基本情況

1.關(guān)聯(lián)方

（1）基本情況

公司名稱：重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91500227MA60EE811Y

公司類型：有限責(zé)任公司

注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道東林大道92號(52號廠房)

法定代表人：陳錦

注冊資本：40,000萬元人民幣

成立時間：2019年6月20日

營業(yè)期限：2019年6月20日至無固定期限

經(jīng)營范圍：科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)；科技成果中試平臺建設(shè)與服務(wù)；科技項目培育引進(jìn)；現(xiàn)代化管理技術(shù)創(chuàng)新研究及應(yīng)用推廣；專業(yè)研究院建設(shè)管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

(2)股權(quán)結(jié)構(gòu)：

（3）因公司董事長陳國慶先生在重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院擔(dān)任董事，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（4）重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院具備良好的信譽(yù)和履約能力，經(jīng)查詢，其不屬于“失信被執(zhí)行人”。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方

熊小伏先生，中國國籍，重慶大學(xué)電氣工程學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，住所：重慶市。

熊小伏先生與公司及控股股東、實際控制人、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)查詢，熊小伏先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

三、投資標(biāo)的的基本情況

1.基本信息

公司名稱：重慶峰極智能科技研究院有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91500227MA60N95343

公司類型：有限責(zé)任公司

法定代表人：韓俊峰

成立日期：2019年12月06日

營業(yè)期限：2019年12月06日至無固定期限

注冊資本：2,000萬人民幣

注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道東林大道92號(52號廠房)。

經(jīng)營范圍：一般項目：智能輸配電及控制設(shè)備銷售，物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)，計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)，大數(shù)據(jù)服務(wù)，軟件開發(fā)，互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)，安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù)，電子（氣）物理設(shè)備及其他電子設(shè)備制造，大氣污染監(jiān)測及檢測儀器儀表銷售，通信設(shè)備制造，信息安全設(shè)備制造，家用視聽設(shè)備零售，人工智能硬件銷售，智能機(jī)器人銷售，集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)，工程管理服務(wù)，節(jié)能管理服務(wù)，太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)，工業(yè)設(shè)計服務(wù)，在線能源監(jiān)測技術(shù)研發(fā)，環(huán)境保護(hù)監(jiān)測，工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展，水利情報收集服務(wù)，先進(jìn)電力電子裝置銷售，智能基礎(chǔ)制造裝備銷售，環(huán)境應(yīng)急技術(shù)裝備銷售，生態(tài)環(huán)境監(jiān)測及檢測儀器儀表銷售，計算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)，網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造，計算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)：

3.峰極智能基本情況：峰極智能成立于2019年12月，專注于為智慧用電和智能電網(wǎng)建設(shè)持續(xù)提供新型安全技術(shù)與裝備，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售包括低壓領(lǐng)域電氣火災(zāi)防控產(chǎn)品及高壓領(lǐng)域輸電線路監(jiān)測產(chǎn)品。

4.主要財務(wù)數(shù)據(jù)

金額單位：萬元

5.經(jīng)核查，峰極智能不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況。標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

四、《投資協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議簽署各方

（1）投資方（以下簡稱“甲方”）：深圳市惠程信息科技股份有限公司 

法定代表人：陳國慶

（2）現(xiàn)有股東（以下合稱“乙方”）：

乙方一（核心創(chuàng)始人股東）：熊小伏

乙方二：重慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)研究院有限責(zé)任公司

法定代表人：陳錦

（3）標(biāo)的公司（以下簡稱“丙方”、“標(biāo)的公司”）：重慶峰極智能科技研究院有限公司

（二）主要內(nèi)容

1.1投資方式

各方同意，甲方按照本協(xié)議的條款和條件向標(biāo)的公司投資。本次投資標(biāo)的公司投前估值20,000,000.00元，本次增資前標(biāo)的公司的注冊資本為20,000,000.00元。本次投資全部完成后，標(biāo)的公司的注冊資本將增加至人民幣29,000,000.00元。

甲方以現(xiàn)金形式向標(biāo)的公司增資人民幣9,000,000.00元（以下簡稱“增資款”），增資款將全部作為標(biāo)的公司注冊資本。另甲方受讓乙方一持有的標(biāo)的公司20.6897%的股權(quán)，已完成實繳出資1,160,000.00元、未完成實繳出資4,840,000.00元，轉(zhuǎn)讓價格為1,160,000.00元。本次投資完成后甲方合計取得標(biāo)的公司51.7241%的股權(quán)。

現(xiàn)有股東一致同意放棄本次投資所對應(yīng)的優(yōu)先受讓權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

1.2投資安排及出資的先決條件

在本協(xié)議簽署且生效后，甲方分3期完成本協(xié)議約定的投資。在協(xié)議所列的每次出資對應(yīng)的繳付先決條件已充分滿足或經(jīng)投資人自行決定書面放棄之后四十五(45)個自然日內(nèi)，投資人支付相應(yīng)的投資款。

1.2.1首次繳付金額及先決條件

在各方簽訂投資協(xié)議并完成股權(quán)工商變更登記后，標(biāo)的公司應(yīng)制定完善的《公司保密制度》《公司知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)（權(quán)利歸屬、申請、許可、轉(zhuǎn)讓）制度》。

在本條款所列先決條件已充分滿足后，甲方以現(xiàn)金方式支付出資6,000,000.00元。首次交割的金額包括甲方受讓乙方一持有的標(biāo)的公司20.6897%股權(quán)應(yīng)完成的剩余出資4,840,000.00元及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1,160,000.00元。

1.2.2 第二次繳付金額及先決條件

標(biāo)的公司將甲方首次交割出資主要投入產(chǎn)品研發(fā)和經(jīng)營，在首次交割出資到賬之日起6個月內(nèi)實現(xiàn)標(biāo)的公司主營產(chǎn)品電氣火災(zāi)防控產(chǎn)品的約定進(jìn)展后，甲方以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司增資6,000,000.00元，增資將全部作為標(biāo)的公司注冊資本金。

如在甲方首次交割出資完成后6個月內(nèi)，標(biāo)的公司的產(chǎn)品進(jìn)展未能如期達(dá)成交割先決條件，甲方可與標(biāo)的公司現(xiàn)有股東根據(jù)交割先決條件的進(jìn)展情況，另行協(xié)商延長合理期限或訂立新的目標(biāo)任務(wù)以促使達(dá)成交割先決條件；若延長期限屆滿后仍未達(dá)成先決條件或新的任務(wù)目標(biāo)，則甲方有權(quán)選擇再次延長期限或終止合同。

1.2.3第三次繳付及先決條件

標(biāo)的公司將甲方的交割出資全部投入標(biāo)的公司經(jīng)營（包括主營產(chǎn)品研發(fā)和市場開拓），實現(xiàn)標(biāo)的公司主營電氣火災(zāi)防控產(chǎn)品約定的開發(fā)進(jìn)展后，甲方以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司增資3,000,000.00元，增資將全部作為標(biāo)的公司注冊資本金。

如在甲方首次交割出資完成后18個月內(nèi)，標(biāo)的公司的產(chǎn)品進(jìn)展未如期達(dá)成交割先決條件，甲方可與標(biāo)的公司現(xiàn)有股東根據(jù)交割先決條件的進(jìn)展情況，另行協(xié)商延長合理期限或訂立新的目標(biāo)以促使達(dá)成交割先決條件；若延長的期限屆滿后仍未達(dá)成先決條件或新的任務(wù)目標(biāo)的，則甲方有權(quán)選擇再次延長期限或終止合同。

各方將根據(jù)繳付先決條件的達(dá)成情況及甲方實際投資金額，確認(rèn)本次投資最終的持股比例。

1.3投資權(quán)

各方同意，在投資方行使第二條約定的投資權(quán)利前，現(xiàn)有股東承諾召開股東會審議通過該等投資事項，現(xiàn)有股東同意該等事項并特此放棄享有的優(yōu)先受讓權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

1.4投資款用途

協(xié)議各方同意，甲方本次投資款項僅應(yīng)作為標(biāo)的公司的運營資金用于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，所投資金將主要用于電氣火災(zāi)防控主線產(chǎn)品完善及市場開拓與核心競爭力建設(shè)。未經(jīng)甲方事先書面同意，增資款不得用作其他用途，不得用于歸還股東借款。

2.投后管理

投資人作為控股股東，對標(biāo)的公司的公章、OA進(jìn)行監(jiān)管；對標(biāo)的公司的采購、產(chǎn)品研發(fā)方向、市場銷售策略等重大經(jīng)營事項進(jìn)行合理監(jiān)管。必要時有權(quán)派駐相關(guān)人員，擔(dān)任標(biāo)的公司職務(wù)。

投資方委派的董事?lián)螛?biāo)的公司董事長，乙方一擔(dān)任標(biāo)的公司副董事長。標(biāo)的公司法定代表人由董事長擔(dān)任。

總經(jīng)理由投資方作為控股股東提名，由董事會聘任。

副總經(jīng)理（技術(shù)負(fù)責(zé)人）由乙方一提名，由總經(jīng)理任命。

財務(wù)負(fù)責(zé)人由投資人委派的人員擔(dān)任。

3.同業(yè)競爭及競業(yè)禁止

各方同意由乙方一擔(dān)任標(biāo)的公司的技術(shù)總顧問，期間基于標(biāo)的公司投資所研發(fā)的技術(shù)成果，均歸屬于標(biāo)的公司所有。

未經(jīng)投資人書面同意，乙方一不得單獨設(shè)立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等身份）參與除標(biāo)的公司之外的任何與標(biāo)的公司同類業(yè)務(wù)的其他經(jīng)營實體。除非獲得投資人書面批準(zhǔn)，乙方一將不會直接或間接從事與標(biāo)的公司相同或者類似形成競爭關(guān)系的生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)，以避免對標(biāo)的公司的經(jīng)營構(gòu)成任何可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭；未來若有任何可能與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競爭的商業(yè)機(jī)會，將讓與標(biāo)的公司。乙方一在重慶大學(xué)參與的其他科研活動不屬于此條限制。

乙方一承諾并保證不會將標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移或通過其他實體從事標(biāo)的公司相同或類似業(yè)務(wù)而規(guī)避本協(xié)議約定義務(wù)。

4.爭議解決

凡因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議或分歧均應(yīng)提交重慶仲裁委員會仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

5.其他

5.1協(xié)議變更

未經(jīng)各方一致書面同意，本協(xié)議不可變更。

5.2生效

本協(xié)議于各方正式簽署之日成立，經(jīng)各方有權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過后生效。

五、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次交易遵循公平、公正的原則。本次交易符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和公司股東利益的情況。

六、本次投資的目的、影響及存在的風(fēng)險

（一）本次投資的目的及影響

公司本次投資主要基于公司的發(fā)展戰(zhàn)略布局，積極開拓低壓領(lǐng)域新型電氣火災(zāi)防控和高壓領(lǐng)域輸電線路監(jiān)測產(chǎn)品線，通過充分發(fā)揮各方的技術(shù)、資源以及產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，整合各方的優(yōu)勢資源，實現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研深度合作，有利于促進(jìn)公司向高端智能制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，培育新的業(yè)務(wù)增長點，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要。

公司本次投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要以及整體業(yè)務(wù)規(guī)劃而作出的慎重決策，資金來源均為公司自有或自籌資金，本次投資事項完成后，峰極智能將成為公司控股子公司，不會對公司的現(xiàn)金使用效率、財務(wù)及經(jīng)營情況產(chǎn)生較大影響。公司將積極關(guān)注本次投資事項的進(jìn)展情況，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（二）存在的風(fēng)險

1.本次投資是基于公司主營業(yè)務(wù)及未來發(fā)展所需，但投資完成后，能否與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行資源優(yōu)化整合，最大化地發(fā)揮互補(bǔ)優(yōu)勢，依然存在一定的不確定性。

2.本次投資對公司當(dāng)期的營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績尚不構(gòu)成重大影響，對公司長期收益具有不確定性。

3.本次投資完成后存在一定管理控制風(fēng)險，由于公司與標(biāo)的公司在文化與管理上有一定差異，投資完成后存在一定的管理控制差異風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

七、本年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

本年年初至披露日，除本次關(guān)聯(lián)交易外，公司與關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨立董事的意見

1.事前認(rèn)可意見

本次公司以自有及自籌資金投資峰極智能公司，積極開拓低壓領(lǐng)域新型電氣火災(zāi)防控和高壓領(lǐng)域輸電線路監(jiān)測產(chǎn)品線，符合公司的整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，本次投資事項不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，我們同意將本事項提交公司第七屆董事會第二十二次會議審議，董事會審議該關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。

2.獨立意見

公司本次投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，符合公司的整體業(yè)務(wù)規(guī)劃，交易價格公允合理，審議和決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

綜上，我們同意公司本次投資事項。

九、備查文件

1.第七屆董事會第二十二次會議決議；

2.獨立董事關(guān)于第七屆董事會第二十二會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見和獨立意見；

3.《關(guān)于重慶峰極智能科技研究院有限公司之投資協(xié)議》；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事會

二〇二二年七月十三日