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第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步規(guī)范重慶惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及《重慶惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會向公司全體股東負(fù)責(zé)，運(yùn)用法定職權(quán)并結(jié)合公司實(shí)際，對公司董事會、高級管理人員的履職以及公司財務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)控、信息披露等事項進(jìn)行監(jiān)督，以保護(hù)公司、股東、職工及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)

第三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第四條 監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會主席可以指定公司其他人員協(xié)助其處理日常事務(wù)，上述人員統(tǒng)稱為監(jiān)事會日常事務(wù)處理人。

第五條 監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第六條 監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作，依法行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司的財務(wù)；

（三）對董事、總經(jīng)理、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；

（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（五）提議召開臨時股東會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責(zé)時召集和主持股東會；

（六）向股東會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

（九）《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知

第七條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)每6個月至少召開一次。

第八條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別提前 10 日和3 日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第九條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會日常事務(wù)處理人或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會日常事務(wù)處理人或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后3日內(nèi)，監(jiān)事會日常事務(wù)處理人應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第十條 監(jiān)事會會議書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第十一條 監(jiān)事會會議議題一般應(yīng)包括：

（一）審核公司定期報告，重大投資項目的審計報告及重大的資產(chǎn)重組、 收購、出售、并購等，從監(jiān)督角度提出分析意見及建議；

（二）重點(diǎn)分析評價公司預(yù)算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運(yùn)行情況、重大投資決策實(shí) 施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況；

（三）討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃、工作總結(jié)；

（四）討論最近一次股東會有關(guān)決議和授權(quán)事項，以及上一次監(jiān)事會決議的落實(shí)情況；

（五）審議監(jiān)事會主席提議的事項或 1/3 以上監(jiān)事聯(lián)名提議的事項；

（六）議定對董事會決議的復(fù)議建議；

（七）討論公司章程規(guī)定以及監(jiān)事會認(rèn)為有必要研究的其他議題。

第十二條 會議議案或提案應(yīng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和監(jiān)事會職權(quán)范圍；

（二）有明確的議題和具體決策事項；

（三）以書面形式提交并送達(dá)監(jiān)事會日常事務(wù)處理人；

（四）監(jiān)事會會議期間經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)同意審議的議案。

第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決

第十三條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。

第十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以要求公司董事或高級管理人員列席會議，董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。

第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名；代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東會或建議職工代表大會予以罷免。

第十六條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第十七條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

第十八條 除征得全體與會監(jiān)事的一致同意外，監(jiān)事會會議不得就未包括在 會議通知中的提案進(jìn)行表決。監(jiān)事接受其他監(jiān)事委托代為出席監(jiān)事會會議的，不得代表其他監(jiān)事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第十九條 監(jiān)事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。

第二十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

監(jiān)事可以在會前向董事會、會議召集人、高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第二十一條 監(jiān)事會會議的表決實(shí)行一人一票，監(jiān)事會會議以記名書面投票方式表決。

第二十二條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事與監(jiān)事會會議表決事項存在關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避表決，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)非關(guān)聯(lián)監(jiān)事過半數(shù)通過。

第二十三條 監(jiān)事會表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)由會議主持人當(dāng)場宣布。

第五章 監(jiān)事會會議記錄

第二十四條 監(jiān)事會日常事務(wù)處理人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

對于以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第二十五條 公司召開監(jiān)事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。

第二十六條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對會議記錄有不 同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

監(jiān)事既不按第一款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的， 視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第六章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行與公告

第二十七條 監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十九條 監(jiān)事履行職責(zé)時，公司各業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。公司應(yīng)對監(jiān)事行使職責(zé)的行為，提供必要的工作條件。

第三十條 監(jiān)事為履行職責(zé)，必要時經(jīng)監(jiān)事會決議同意，可以代表公司委 托會計師、律師或其他專家進(jìn)行審核，所需費(fèi)用由公司辦公費(fèi)用中列支。

第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負(fù)責(zé)保管。

第三十二條 監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年。

第七章 附則

第三十三條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 本規(guī)則為《公司章程》附件之一，由監(jiān)事會制訂報股東會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第三十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

重慶惠程信息科技股份有限公司

監(jiān)事會

二〇二四年十月