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2020-09-29

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

 

特別提示：

1、截至本公告披露日，正式投資合作協(xié)議尚未簽署，其他三名投資方尚需履行各自內(nèi)部的投資審批程序。深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將按照有關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。

2、本項目預(yù)計短期內(nèi)不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

 

一、本次對外投資概況

為加快推進公司在高端智能制造板塊的發(fā)展，公司擬與四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“中電啟明星”）、三峽清潔能源股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）或其子基金（以下簡稱“三峽基金”）、德仕安（北京）新能源科技有限公司（以下簡稱“德仕安”）共同出資設(shè)立思極星能科技（四川）有限公司（以工商登記注冊為準，以下簡稱“思極星能”或“標的公司”）。思極星能注冊資本為18,648萬元人民幣，其中，公司擬以自有及自籌貨幣資金出資人民幣5,035萬元，持有思極星能15%股權(quán)。

思極星能的經(jīng)營宗旨為：著力發(fā)展綠色、智慧的物流生態(tài)，建設(shè)新能源運營服務(wù)中心、線上服務(wù)平臺、充換電綜合服務(wù)場站，圍繞“人、車、樁、貨、站”打造現(xiàn)代智慧物流服務(wù)體系。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)范，本次對外投資事項已經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，無需提交董事會、股東大會審議。本次對外投資不構(gòu)成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本公告披露日，正式投資合作協(xié)議尚未簽署，其他三名投資方尚需履行各自內(nèi)部的投資審批程序。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。

 

二、其他擬投資主體的基本情況

（一）投資主體一的基本情況

企業(yè)名稱：四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司 

住所：成都市郫都區(qū)現(xiàn)代工業(yè)港(南片區(qū))西源大道2688號

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：倪平波

注冊資本：20,000萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：915100007118872859

經(jīng)營范圍：軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；通信系統(tǒng)工程服務(wù)；輸配電及控制設(shè)備制造；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；電子與智能化工程；貿(mào)易代理服務(wù)；電氣安裝工程；會議及展覽服務(wù)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；廣告業(yè)；租賃業(yè)；道路貨物運輸；充電站服務(wù)；增值電信服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)；道路運輸輔助活動；多式聯(lián)運和運輸代理業(yè)；汽車及零配件批發(fā)；零售業(yè)；電力工程；輸變電工程；城市及道路照明工程；建筑工程；鋼結(jié)構(gòu)工程。

股東情況：國網(wǎng)信息通信股份有限公司（證券代碼：600131，以下簡稱“國網(wǎng)信通”），持股比例為100%。國網(wǎng)信通的控股股東國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司為國家電網(wǎng)有限公司的全資子公司。

 

（二）投資主體二的基本情況

企業(yè)名稱：三峽清潔能源股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙） 

住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（中心商務(wù)區(qū)）響螺灣曠世國際大廈1棟1604-118

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：三峽建信（北京）投資基金管理有限公司

注冊資本：250,100萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA05RYLQ88

經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。

股東情況：

 

（三）投資主體三的基本情況

企業(yè)名稱：德仕安（北京）新能源科技有限公司 

住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號1號樓9層902室

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：于付營

注冊資本：6,000萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91110108318219010U

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、計算機技術(shù)培訓(xùn)；銷售機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、計算機、建筑材料、五金交電、自行開發(fā)的產(chǎn)品；合同能源管理；計算機系統(tǒng)服務(wù)；維修計算機、儀器儀表；汽車租賃（不含九座以上客車）；出租商業(yè)用房；物業(yè)管理，城市園林綠化；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；工程勘察設(shè)計；專業(yè)承包；道路貨物運輸。

股東情況：

 根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的查詢結(jié)果，上述合資方均不存在失信被執(zhí)行的情形，不屬于失信被執(zhí)行人。上述合資方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，不存在以直接或間接形式持有公司股份。

三、擬對外投資標的基本情況

公司名稱：思極星能科技（四川）有限公司（以工商登記注冊為準） 

住所：中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都市天府新區(qū)興隆街道湖畔路西段99號 （以登記機關(guān)核定為準）

注冊資本： 18,648 萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)；增值電信服務(wù)；電子與智能化工程；電氣安裝工程；充電站服務(wù)；道路貨物運輸；道路運輸輔助活動；電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；多式聯(lián)運和運輸代理業(yè)；裝卸搬運和倉儲業(yè)；汽車及零配件批發(fā)；汽車修理與維護；貿(mào)易代理服務(wù)；零售業(yè)；租賃業(yè)；廣告業(yè)。（以登記機關(guān)核定為準）

思極星能股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

中電啟明星聚焦綠色智慧物流業(yè)務(wù)，專注于“能源+信息”業(yè)務(wù)領(lǐng)域，賦能產(chǎn)業(yè)的綠色升級，在信息平臺建設(shè)、新能源綜合服務(wù)領(lǐng)域經(jīng)驗豐富。中電啟明星擬以評估后的智慧物流相關(guān)資產(chǎn)6,027萬元（以有權(quán)單位最終備案結(jié)果為準）及500萬元現(xiàn)金出資。經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估（中企華評報字(2020)第1456號），截至評估基準日2020年5月31日，智慧物流業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)負債組合評估基準日評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)賬面價值為1,626.28萬元，根據(jù)收益法測算結(jié)果，被評估資產(chǎn)組評估值為6,027.00萬元，評估增值4,400.72萬元，增值率270.60%。

 

四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

本次擬簽署的投資協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議簽訂主體

甲方：四川中電啟明星信息技術(shù)有限公司

乙方：三峽清潔能源股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）或其子基金

丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

丁方：德仕安（北京）新能源科技有限公司

（二）標的公司股東及出資情況

甲方出資6,527萬元，其中以智慧物流相關(guān)資產(chǎn)作價出資6,027萬元人民幣（以有權(quán)單位最終備案結(jié)果為準），現(xiàn)金出資500萬元人民幣，股權(quán)比例為35%；

乙方以現(xiàn)金出資11,748萬元人民幣（其中6,527萬元人民幣認繳注冊資本，超出部分5,221萬元人民幣計入資本公積），股權(quán)比例為35%；

丙方以現(xiàn)金出資5,035萬元人民幣（其中2,797萬元人民幣認繳注冊資本，超出部分2,238萬元人民幣計入資本公積），股權(quán)比例為15%；

丁方以現(xiàn)金出資2,797萬元人民幣，股權(quán)比例為15%；

甲方以非貨幣資產(chǎn)即智慧物流相關(guān)資產(chǎn)出資的，各方股東一致同意以甲方委托的第三方評估機構(gòu)提供的資產(chǎn)評估報告為準，不得高估或者低估作價。

（三）標的公司股東的義務(wù) 

1、一般義務(wù)

（1）標的公司自注冊成立后3年內(nèi)，不與任一股東方進行財務(wù)報表合并；

（2）標的公司可免費使用經(jīng)國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司授權(quán)的 “思極”及“思極能”品牌。

2、特別約定權(quán)利及義務(wù)

（1）甲方負責(zé)將智慧物流相關(guān)資產(chǎn)及核心人員注入標的公司，標的公司業(yè)務(wù)需要電力交易、信息通信技術(shù)支持時，在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下，同等條件下優(yōu)先選用甲方進行服務(wù)支撐；

（2）乙方負責(zé)通過資本運作，為標的公司在全國范圍內(nèi)收購優(yōu)質(zhì)線下場站提供融資支持，實現(xiàn)標的公司快速的規(guī)?；瘮U張，并依托發(fā)電及售電優(yōu)勢，提供低成本用電，擴大標的公司的競爭優(yōu)勢；

（3）丙方負責(zé)在標的公司注冊完成后一年半內(nèi)引入國內(nèi)頂級物流服務(wù)企業(yè)的戰(zhàn)略投資。引入戰(zhàn)略投資應(yīng)滿足：①國內(nèi)頂級物流服務(wù)企業(yè)限于順豐、四通一達、京東、菜鳥；②戰(zhàn)略投資完成標志為新投資方與標的公司完成投資協(xié)議的簽訂； ③投資方式為認繳標的公司新增注冊資本，且新增注冊資本的價格和條件不得優(yōu)于投資人股東本次投資的價格和條件。如未實現(xiàn)本條約定，則各方同意丙方喪失標的公司分紅權(quán)，由其他股東按照實繳出資比例享有丙方的分紅直至引入完成后恢復(fù)公司分紅權(quán)（對此前標的公司已進行的分配丙方無權(quán)提出分紅或其他主張）。

標的公司建設(shè)充電場站需要采購電氣設(shè)備時，在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下，同等條件下優(yōu)先選用丙方供貨；

（4）丁方負責(zé)標的公司線上平臺的業(yè)務(wù)導(dǎo)入，在標的公司注冊完成后一年半內(nèi)，為標的公司線上平臺物流業(yè)務(wù)引流達到7,500萬元，如未實現(xiàn)本條約定，則各方同意丁方在未完成年度喪失分紅權(quán)，由其他股東按照實繳出資比例享有丁方的分紅，直至業(yè)務(wù)引流達到本條約定的目標后恢復(fù)標的公司分紅權(quán)（對此前標的公司已進行的分配丁方無權(quán)提出分紅或其他主張）。

（四）標的公司董事會和管理人員的組成安排

1、標的公司設(shè)董事會，董事會對股東會負責(zé)。董事會由7名董事組成，其中，非職工董事6名，甲方推薦2名、乙方推薦2名、丙方推薦1名、丁方推薦1名，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生；職工董事1名，經(jīng)職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生，股東各方在推薦和更換股東董事人選時，應(yīng)書面通知股東會，并經(jīng)股東會另行選舉。

董事會設(shè)董事長1名，由非職工董事?lián)?，?jīng)董事會半數(shù)以上表決同意后上任；董事每屆任期3年，任期屆滿可以連任。董事會設(shè)董事會秘書1人，由董事長提名，董事會聘任。董事會建立授權(quán)機制，可以董事會決議的形式將部分職權(quán)授予董事長或總經(jīng)理行使。

2、標的公司設(shè)總經(jīng)理1名，通過市場化選聘，經(jīng)董事會聘任或解聘，總經(jīng)理每屆任期為3年，任期屆滿，可以連任?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使職權(quán)?？偨?jīng)理請求辭職時，應(yīng)提前三十日向董事會提出書面報告。公司設(shè)副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，協(xié)助總經(jīng)理工作，由總經(jīng)理推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘。建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各單位的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

（五）出資時間

全體股東認繳注冊資本部分（不含計入資本公積部分），于公司注冊完成并開立賬戶后15個工作日內(nèi)完成實繳出資；投資人股東其余出資即計入資本公積部分，在滿足標的公司完成第一筆融資租賃建設(shè)場站放款后，于標的公司注冊完成并開立賬戶后6個月內(nèi)完成實繳出資。

（六）業(yè)績承諾及補償條款

1、業(yè)績承諾

甲方、丁方及標的公司承諾，自公司注資實繳完成后一年半內(nèi)（“承諾業(yè)績實現(xiàn)日”），標的公司擁有的已接入思極能平臺（僅指由思極能賬戶收取電費和服務(wù)費的充電站，“接入思極能平臺”）的充電站數(shù)量不少于500座，自營超過6個月的充電站綜合利用率平均應(yīng)不低于12%（綜合利用率=累計充電量/充電樁累計額定容量/累計運營時間）（“承諾業(yè)績”）。

2、估值調(diào)整及業(yè)績補償方式

若標的公司未實現(xiàn)前述約定承諾業(yè)績的90%，各方同意就投資方股東本次投資進行調(diào)整，重新計算確定投資方實際應(yīng)支付的投資款（“業(yè)績補償實施”）。應(yīng)補償投資方的投資款項按以下標準計算：

（1）如標的公司未實現(xiàn)前述約定承諾業(yè)績的80%（指出現(xiàn)接入思極能平臺的充電站數(shù)量未超過400座或者自營超過6個月的充電站綜合利用率平均值未超過9.6%之任一情形）時，應(yīng)補償投資款項金額=投資方投資款－投資方本次投資對應(yīng)的注冊資本。

（2）如標的公司實現(xiàn)業(yè)績超過承諾業(yè)績的80%（指出現(xiàn)接入思極能平臺的充電站數(shù)量超過400座或者自營超過6個月的充電站綜合利用率平均應(yīng)超過9.6%之任一情形）但未超過90%（指出現(xiàn)接入思極能平臺的充電站數(shù)量未超過450座或者自營超過6個月的充電站綜合利用率平均值未超過10.8%之任一情形）時，應(yīng)補償投資款項金額按照下述公式計算的孰高值確定：

①應(yīng)補償投資款項金額=（投資方投資款－投資方本次投資對應(yīng)的注冊資本）×（承諾接入思極能平臺數(shù)量-實際接入思極能平臺數(shù)量）/承諾接入思極能平臺數(shù)量；

②應(yīng)補償投資款項金額=（投資方投資款－投資方本次投資對應(yīng)的注冊資本）×（承諾充電站綜合利用率平均值-實際充電站綜合利用率平均值）/承諾充電站綜合利用率平均值。

3、業(yè)績補償?shù)膶嵤?span>

投資方依據(jù)本條的約定要求進行的業(yè)績補償，甲方及丁方應(yīng)當于投資方發(fā)出主張該等權(quán)利的書面通知之日起，放棄各自的分紅權(quán)，依法作出由標的公司向乙方及丙方進行利潤分配的決定，直至業(yè)績補償實施完畢，業(yè)績補償?shù)膶嵤┩戤呉詷说墓就ㄟ^利潤分配方式向投資方全額支付現(xiàn)金補償金額之日為準。

（七）優(yōu)先購買權(quán)

除本協(xié)議另有約定外，標的公司的任一股東（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方股東”）在完成本協(xié)議股東特別約定的義務(wù) (乙方不受本協(xié)議股東特別約定的義務(wù)的限制)后，可擬對外轉(zhuǎn)讓其所持有的標的公司注冊資本（以下簡稱“擬議轉(zhuǎn)讓”），轉(zhuǎn)讓方股東之外的其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)，股東方的轉(zhuǎn)讓和受讓不得違背本協(xié)議 “注冊成立三年內(nèi)，不與任一股東方進行財務(wù)報表合并”的約定。

（八）違約責(zé)任

1、如果任何一方（“違約方”）在本協(xié)議中所作之任何陳述或保證是虛假的或錯誤的，或該陳述或保證并未得到適當、及時地履行，則該方應(yīng)被視為違反了本協(xié)議。任何一方不履行其在本協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)，亦構(gòu)成該方對本協(xié)議的違反。違約方除應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的所有損失。

2、任何一方未按照本協(xié)議約定期限繳納出資的，除應(yīng)當向標的公司足額繳納出資外，還應(yīng)當向已足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為每逾期1天，違約方應(yīng)向守約方交付其應(yīng)繳未繳部分出資額的0.5‰作為違約金（守約方按照股權(quán)比例享有）。

3、經(jīng)催告并給予合理寬限期后，違約方仍然拒不履行出資義務(wù)的，守約方有權(quán)單方解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償相關(guān)損失。如根據(jù)本協(xié)議約定，任一方應(yīng)向其他方支付任何款項的，款項支付義務(wù)方應(yīng)依約按時（如協(xié)議未約定付款時限的，則在收款方通知的時限內(nèi)）支付，否則，每逾期1天，違約方應(yīng)向收款方支付按應(yīng)付未付款項0.5‰作為違約金，并應(yīng)賠償守約方的損失。

（九）協(xié)議的生效條件和生效時間

本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立并生效。

 

五、簽署意向性協(xié)議的目的、風(fēng)險提示和對公司的影響

（一）對外投資的目的

本次對外投資為公司與具有市場和業(yè)務(wù)協(xié)同能力的合作方共同出資設(shè)立合資公司，合資公司主要從事建設(shè)新能源運營服務(wù)中心、線上服務(wù)平臺、充換電綜合服務(wù)場站業(yè)務(wù)。本次對外投資有利于公司整合電氣業(yè)務(wù)和充電樁業(yè)務(wù)的既有資源，拓寬市場，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，進一步提高公司產(chǎn)品的市場占有率與滲透率，提升品牌效益，符合公司及全體股東的利益。

（二）風(fēng)險提示

1、本項目投資期限較長、投資金額較大，資金來源為公司自有及自籌，資金能否按期到位存在不確定性；投資、建設(shè)過程中的資金籌措、信貸政策的變化、融資渠道的通暢程度等存在不確定性影響。

2、本項目預(yù)計短期內(nèi)不會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

（三）對本公司的影響

公司持續(xù)看好商業(yè)物流車快充基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的市場前景，在國家相關(guān)政策的有力支撐下，預(yù)計未來幾年，國內(nèi)主要城市都會實現(xiàn)電動物流車對燃油物流車的替代升級，因此商業(yè)快充市場發(fā)展空間廣闊。通過本次投資，在同等條件下，公司將成為思極星能充電場站電氣設(shè)備的優(yōu)先供應(yīng)商，因此如本次對外投資順利實施，將對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果具有積極意義。

 

六、備查文件

1、思極星能科技（四川）有限公司股東合作協(xié)議；

2、北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字(2020)第1456號資產(chǎn)評估報告。

特此公告。

 

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事會

 二〇二〇年九月二十九日